Algemene Verkoopvoorwaarden Keller Lufttechnik Benelux
1. Toepassing – exclusiviteit
Deze algemene verkoopvoorwaarden zijn van toepassing op elke bestelling van de Klant. De Klant erkent de voorwaarden te hebben gelezen, aanvaardt deze volledig, zonder enige voorbehoud en doet afstand van de eigen voorwaarden. De algemene voorwaarden sluiten de voorwaarden van de Klant uit, zelfs al mochten deze voorwaarden vermeld worden in een handelsdocument van de Klant, bijvoorbeeld in een bestelbon, en ongeacht het tijdstip waarop de Klant haar voorwaarden ter kennis brengt of wenst op te leggen en zelfs al vermelden de voorwaarden van de Klant dat deze van Keller niet van toepassing zijn. Een verwijzing door Keller naar een handelsdocument van een klant zal nooit geïnterpreteerd kunnen worden als een aanvaarding van Keller van de voorwaarden van de Klant. Keller kan slechts geacht worden afstand te doen van haar algemene voorwaarden middels een geschrift dat specifiek en uitsluitend met dit oogmerk is opgesteld en is ondertekend door een persoon die conform de statuten bevoegd is om Keller te verbinden.
Indien en in de mate dat de bijzondere contractvoorwaarden afwijken van deze algemene verkoopsvoorwaarden, zullen de bijzondere contractvoorwaarden voorrang hebben.
2. Offerte – opdrachtbevestiging
Alle offertes, prijsopgaven, prijslijsten zijn voor Keller vrijblijvend en worden zonder enige verplichting of verantwoordelijkheid aan de Klant overgemaakt. Het is de verantwoordelijkheid van de Klant om aan Keller volledige en juiste informatie te geven voor een correcte beoordeling van de opdracht en om alle gegevens in de offertes steeds goed na te kijken en eventuele foute uitgangsgegevens of potentiële uitvoeringsmoeilijkheden onmiddellijk aan Keller te signaleren. Elke door de Klant gedane bestelling of opdracht is voor hem bindend. Omgekeerd zal Keller slechts verbonden zijn na het verzenden van een schriftelijke opdrachtbevestiging.
3. Onderaanneming
In het geval Keller als onderaannemer een opdracht uitvoert, zullen de bepalingen van het contract van hoofdaanneming geen uitwerking hebben op het contract tussen de Klant en Keller, tenzij Keller toetreedt tot deze bepalingen middels een specifiek en uitsluitend voor dit doel opgesteld document, dat ondertekend is door een persoon die conform de statuten bevoegd is om Keller te verbinden. Tenzij anders uitdrukkelijk is overeengekomen, heeft Keller steeds het recht de opdracht geheel of gedeeltelijk aan derden uit te besteden.
4. Prijzen
Alle in de offerte vermelde prijzen zijn steeds exclusief B.T.W. en exclusief bijkomende kosten zoals kosten van verpakking, douanerechten, transport, verzekering, veiligheid, enz., tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. De prijsopgave geldt voor levering van goederen en uitvoering van werken in normale omstandigheden. De prijzen zijn voorts gebaseerd op arbeid die gepresteerd wordt tijdens de normale werkuren die bij Keller gelden. Meerprijzen als gevolg van door de Klant gevraagde overuren, arbeid op zaterdag of zondag, nachtwerk of arbeid op feestdagen, zullen aangerekend worden volgens de geldende barema’s.
5. Levering
Leveringstermijnen zijn steeds gebaseerd op een inschatting en gelden ten indicatieve titel. Indien de uitvoering van een levering of werk afhankelijk is van documentatie of informatie uitgaande van de Klant en deze documentatie of informatie niet op de afgesproken tijdstippen wordt aangeleverd, dan zullen de leveringstermijnen niet evenredig verlengd worden, maar opnieuw moeten onderhandeld worden. Eventuele boeteclausules komen in dit geval te vervallen.
Het risico op verlies of beschadiging van de goederen gaat van Keller over op de Klant op het ogenblik van de levering. Indien de Klant de goederen niet komt afhalen of de afhaling uitstelt, zullen de goederen op kosten van de Klant en op diens risico opgeslagen worden, zonder dat dit de betalingsvoorwaarden wijzigt.
6. Onderzoeksplicht en klachten
Het is de plicht van de Klant om de geleverde goederen en uitgevoerde werken binnen een termijn van acht kalenderdagen na levering grondig te onderzoeken en te testen. De kosten van keuring en andere controles die niet in het contract voorzien zijn, zullen ten laste van de Klant vallen. Elke klacht omtrent niet-conformiteit van of gebrek in de goederen of het uitgevoerde werken dient binnen een termijn van acht kalenderdagen volgend op de ontdekking van de niet-conformiteit of het gebrek of volgend op de datum waarop de niet-conformiteit of het gebrek had moeten ontdekt zijn, per aangetekende brief aan Keller ter kennis te worden gebracht. De kennisgeving bevat een precieze omschrijving van de niet conformiteit of het gebrek. Indien de niet-conformiteit of het gebrek verborgen is, in die zin dat het niet zichtbaar is na grondig onderzoek, dient dit binnen een termijn van acht kalenderdagen na ontdekking op dezelfde wijze ter kennis te worden gebracht.
De Klant kan de oplevering en aanvaarding van de goederen en uitgevoerde werken niet weigeren en betaling niet uitstellen wanneer er kleine onvolmaaktheden zijn die tijdens de waarborgperiode kunnen hersteld worden en het gebruik van de goederen of uitgevoerde werken niet verhinderen. In het geval de Klant de goederen of uitgevoerde werken gebruikt of verwerkt, zal het gebruik of de verwerking ervan gelden als aanvaarding van de zichtbare staat van de goederen. Deze voorwaarden zijn strikt van toepassing en miskenning ervan leidt tot onontvankelijkheid van de klacht.
De termijn voor het instellen van een rechtsvordering op grond van koopvernietigende gebreken of op grond van gebrekkige uitvoering van het werk wordt bepaald op één maand vanaf de ontdekking van het gebrek.
7. Engineering
Wanneer een opdracht van Keller een engineering opdracht bevat, al dan niet tegen afzonderlijke vergoeding, is het de verantwoordelijkheid van de Klant om aan Keller alle gegevens en documenten te bezorgen die redelijkerwijze noodzakelijk zijn voor de goede uitvoering van de engineering. Deze gegevens en documenten dienen volledig en correct te zijn. Keller wordt ontslaan van de verplichting om de gegevens en documenten op hun juistheid te controleren. In het geval de Klant afwijkende, onjuiste of onvolledige gegevens of documenten bezorgt, zal Keller niet aansprakelijk zijn voor hiermee verband houdende conceptuele fouten en voor het niet behalen van de contractueel vastgelegde specificaties en prestaties. Noodzakelijke correcties zullen aanleiding geven tot een meerprijs. Indien over de meerprijs geen overeenstemming kan worden bereikt, zal Keller het recht hebben de integrale opdracht eenzijdig te beëindigen, onverminderd haar recht op vergoeding van de schade.
8. Veiligheid en welzijn
De Klant dient voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst alle nodige inlichtingen mee te delen betreffende risico’s en maatregelen inzake de veiligheid en het welzijn van het personeel van Keller op de werf, zoals van toepassing op zijn vestiging. Indien Keller niet of onvoldoende is ingelicht, draagt de Klant alle verantwoordelijkheid. Eventuele meerkosten zullen in dit geval ten laste zijn van de Klant. De Klant zal zorgen voor de coördinatie van de werkzaamheden van externe ondernemingen en voor de nodige samenwerking met deze ondernemingen bij de toepassing van maatregelen met betrekking tot de veiligheid en het welzijn van de werknemers op het werk, overeenkomstig de bepalingen van de welzijnswet, de Codex over het welzijn op het werk en andere toepasselijke wetgeving. Keller is er nooit toe gehouden om werken uit te voeren in omstandigheden die gevaarlijk zijn. De werken dienen steeds uitgevoerd te worden in een asbestvrije omgeving en zonder interventie op asbesthoudende materialen. De Klant zal het personeel van Keller toelaten gebruik te maken van zijn sanitaire en andere installaties, voorgeschreven door het A.R.A.B. en de Codex over het welzijn op het werk.
9. Garantie
Keller verbindt er zich toe dat alle goederen en werken overeenstemmen met de contractuele vereisten. Behoudens hetgeen hoger bepaald is inzake “Onderzoeksplicht en klachten” geldt deze garantie voor een duurtijd van één jaar vanaf de datum van levering. De garantie legt Keller enkel de verplichting op om de geleverde goederen te vervangen of te herstellen of de uitgevoerde werken te herdoen of te corrigeren, dit naar vrije keuze van Keller. Er kan geen beroep gedaan worden op de garantie ingeval van normale slijtage van de goederen of werken, het verkeerd gebruik van de goederen of installaties, chemische invloeden, wijzigingen die door de Klant zijn aangebracht en in het algemeen ingeval de niet-overeenstemming met de contractuele vereisten niet aan Keller toerekenbaar is. In geen enkel geval kan door de Klant beroep gedaan worden op de garantie wanneer de Klant zijn betalingsverplichting schendt. De kosten die voortspruiten uit een ongerechtvaardigd beroep op de garantie, zullen aan de Klant gefactureerd worden.
10. Meerwerken – stilstand
Keller heeft steeds recht op een vergoeding wanneer door toedoen van de Klant of van een derde meerwerken noodzakelijk zijn. Meerwerken zullen worden vergoed volgens tussen Keller en de Klant afgesproken prijzen, dan wel aan de hand van marktconforme prijzen. Keller behoudt zich het recht voor om de levering op te schorten tot wanneer er een schriftelijk akkoord is met de Klant omtrent de aard, de uitvoering en de prijs van de meerwerken. Indien het werk door toedoen van de Klant of van een derde niet volgens planning kan worden uitgevoerd, zal Keller recht hebben op een vergoeding voor de stilstand. Deze vergoeding zal de kostprijs dekken van het voor de werken ter beschikking gestelde materiaal en personeel, van de vaste kosten en de redelijkerwijze verwachte winst. Keller behoudt zich het recht voor om de werf te verlaten en deze volgens de interne planning op een later tijdstip verder te zetten.
11. Annulatie
Wanneer de Klant een bestelling annuleert of wanneer Keller volgens de contractuele afspraken, inclusief deze algemene verkoopvoorwaarden, het recht heeft de opdracht stop te zetten, heeft Keller recht op integrale schadevergoeding, bestaande uit een vergoeding van alle gemaakte kosten (alle uitgaven en alle arbeid) en van al hetgeen Keller bij het contract te winnen had, waaronder de marge. De vergoeding zal nooit lager zijn dan 35% van de contractprijs. De Klant erkent dat een vergoeding van 35% van de prijs een redelijke inschatting is van de schade die Keller door de annulatie kan lijden.
12. Betaling
Alle facturen zijn betaalbaar op de vennootschapszetel van Keller.
Indien de facturen van Keller niet binnen een termijn van veertien kalenderdagen door de Klant worden betwist, worden deze facturen geacht aanvaard te zijn.
De betalingstermijnen zijn van strikte toepassing. Een inbreuk op deze termijnen maakt in hoofde van de Klant een zware tekortkoming uit die Keller het recht geeft om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten of de overeenkomst onmiddellijk te beëindigen.
Ingeval van niet-betaling op de vervaldag is de Klant van rechtswege, zonder dat hiervoor een ingebrekestelling is vereist, op het onbetaald gebleven bedrag een moratoire intrest verschuldigd van 12% per jaar. Bovendien zal bij niet-betaling op de vervaldag van rechtswege, zonder dat hiervoor een ingebrekestelling is vereist, door de Klant een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd zijn van 15% van het bedrag van de factuur, met een minimum van 250,00 €, dit ter dekking van de buitengerechtelijke inningskosten.
De niet-betaling op de vervaldag van één factuur, maakt van rechtswege alle andere openstaande facturen, zelfs deze die nog niet vervallen zijn, onmiddellijk en in hun geheel opeisbaar.
13. Wijziging opdracht en meerwerken
Keller is slechts gebonden door een gewijzigde overeenkomst of tot het uitvoeren van meerwerken wanneer deze wijziging of het meerwerk schriftelijk is goedgekeurd.
14. Eigendomsvoorbehoud
Tot zekerheid van de betaling van alle door Keller geleverde goederen, uitgevoerde werken en geleverde diensten, blijven de geleverde goederen eigendom van Keller tot volledige betaling van al deze goederen, werken en diensten. Het eigendomsvoorbehoud geldt ook tot zekerheid van de betaling van intresten, schadevergoedingen en welkdanige kosten die voortvloeien uit een eventuele wanbetaling.
Tot op het ogenblik van de overdracht van het eigendomsrecht aan de Klant, zal de Klant de geleverde goederen als een goed huisvader bewaren. De Klant verbindt er zich onder meer toe om de goederen te beveiligen, de nodige maatregelen te nemen om beschadigingen te vermijden en deze goederen te verzekeren.
De geleverde goederen zullen door de Klant op een duidelijke wijze gemerkt worden als zijnde de eigendom van Keller, dit tot op het ogenblik waarop de overdracht van het eigendomsrecht plaatsvindt.
De Klant verbindt er zich toe de goederen niet aan derden door te verkopen en deze niet te bezwaren met een voorrecht of anderszins.
Elk feit dat van aard is het om eigendomsrecht van Keller aan te tasten (beschadiging, beslag, enz.) zal onmiddellijk schriftelijk aan Keller meegedeeld worden.
Keller heeft het recht om, mits voorafgaande verwittiging, de goederen te inspecteren, teneinde de nakoming door de Klant van de bovenstaande bepalingen en de staat van de goederen te inspecteren.
In het geval de goederen worden teruggenomen, geschiedt dit op kosten en op risico van de Klant.
Eventuele betaalde voorschotten blijven Keller verworven ter vergoeding van de schade, onverminderd het recht van Keller om een hogere schadevergoeding te eisen, wanneer daartoe grond bestaat.
15. Geen compensatie of exceptie
De Klant ziet af van het recht om eventuele schadevergoedingen waarop zij lastens Keller aanspraak maakt te compenseren met nog openstaande facturen. Evenmin kan de Klant haar eigen verplichtingen opschorten in het geval Keller aan haar verplichtingen zou tekortkomen.
16. Overmacht en imprevisie
Enkel Keller kan zich op overmacht beroepen. De mogelijkheid voor de Klant om vrijgesteld te worden van haar verplichtingen of om deze op te schorten ingevolge overmacht, wordt hier uitdrukkelijk uitgesloten. Overmacht betekent elke onvoorzienbare gebeurtenis die buiten de redelijke controle van Keller valt of elke voorzienbare gebeurtenis waarvan de gevolgen niet redelijkerwijze door Keller zijn te vermijden (waaronder begrepen wordt, zonder dat deze opsomming beperkend is, epidemieën en pandemieën, overheidsbeslissingen, staking, lock-out, transportonderbreking, brand, overstroming, opstand, machinebreuk, absolute onbeschikbaarheid van materialen, grondstoffen of onderdelen, oorlog en embargo), die zich voordoen nadat de overeenkomst is gesloten en die de uitvoering van de overeenkomst door Keller geheel of gedeeltelijk onmogelijk maken. In het geval van overmacht zullen de verbintenissen van Keller opgeschort worden tijdens de duurtijd van de overmachtssituatie. Keller verbindt er zich toe de Klant onmiddellijk in kennis te stellen wanneer overmacht zich voordoet. De Klant en Keller zullen onmiddellijk besprekingen aangaan met het oog op het vinden van een oplossing en zullen alle redelijke maatregelen nemen om de gevolgen van de overmacht te beperken. Wanneer de overmachtssituatie meer dan drie maanden duurt en Keller en de Klant geen oplossing hebben overeengekomen, hebben de Klant of Keller de mogelijkheid om de overeenkomst te beëindigen, evenwel zonder aanspraak te kunnen maken op enige schadevergoeding. De Klant is er in elk geval toe gehouden om alle leveringen en al het werk dat is uitgevoerd tot het ogenblik van het ontstaan van overmacht te vergoeden.
Indien er zich omstandigheden voordoen, die bij de contractsluiting onvoorzienbaar waren, dan wel voorzienbaar maar onvermijdbaar, en deze omstandigheden de uitvoering door Keller van haar verbintenissen onredelijk bemoeilijken (dit onverminderd de toepassing van eventuele prijsherzieningsformules), hetzij omdat deze een impact hebben op de scope, dan wel de timing of de kostprijs van uitvoering, zullen de Klant en Keller het contract opnieuw onderhandelen teneinde aan Keller een redelijke tegemoetkoming toe te kennen. De Klant en Keller dienen deze onderhandelingen te goeder trouw te voeren. Keller is gerechtigd tijdens de onderhandelingen haar verbintenissen op te schorten. Bij afwijzing of mislukking van de heronderhandelingen binnen een termijn van één maand, kan Keller zich tot de rechter wenden met het verzoek om het contract aan te passen om het in overeenstemming te brengen met hetgeen de partijen redelijkerwijze zouden zijn overeengekomen op het tijdstip van de contractsluiting inden zij rekening hadden gehouden met de genoemde omstandigheden, ofwel het contract geheel of gedeeltelijk te beëindigen. De vordering zal worden ingesteld en behandeld zoals in kort geding. Keller is gerechtigd om tijdens het proces de uitvoering van haar verbintenissen op te schorten. De Klant en Keller komen hierbij uitdrukkelijk overeen dat een onredelijke of abnormale stijging van de materiaal- of grondstoffenprijzen of prijzen van onderdelen van machines, tussen het ogenblik waarop het contract wordt gesloten en het ogenblik waarop Keller deze materialen, grondstoffen of onderdelen inkoopt, als een omstandigheid is te aanzien, die onvoorzienbaar of onvermijdbaar is en waarvoor, ongeacht enig beding in het contract dat het tegendeel beweert, Keller niet het risico voor zijn rekening heeft genomen.
17. Aansprakelijkheidsbeperking
Keller verbindt er zich toe dat zij alle redelijke middelen zal inzetten die van een zorgvuldige en bekwame firma mogen worden verwacht om de opdracht tot een goed einde te brengen. Keller is nooit gebonden door een garantieverbintenis of een resultaatsverbintenis.
De totale, maximale aansprakelijkheid van Keller is beperkt tot een bedrag dat gelijk is aan de prijs die voor de opdracht werd overeengekomen of, bij gebreke aan overeenkomst omtrent de prijs, de waarde van het uit te voeren werk, zonder dat dit bedrag hoger kan zijn dan het bedrag dat door de verzekeraar van Keller gedekt wordt. Keller kan ervoor opteren om de door haar begane fouten te herstellen, in welk geval zij geen schadevergoeding is verschuldigd.
In geen geval is Keller aansprakelijk voor indirecte schade en gevolgschade. Onder indirecte en gevolgschade begrijpen de Klant en Keller onder meer, zonder dat deze opsomming beperkend is, vertraging in de opstart van de productie, bedrijfsonderbrekingen, verlies van winst of omzet, verlies van voorziene besparingen, montage- en demontagekosten en vorderingen tegen de Klant door derden.
Keller sluit eveneens uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid uit ingevolge schade aan goederen die de Klant aan haar ter beschikking stelt om hierop bewerkingen uit te voeren.
De hoger omschreven aansprakelijkheidsbeperkingen gelden ongeacht de juridische basis waarop de aansprakelijkheidsvordering wordt gesteund.
18. Intellectuele eigendomsrechten
Alle intellectuele eigendomsrechten op de door Keller aangewende middelen, creaties, goederen, benamingen, tekeningen, waaronder patenten, modellen, logo’s, copyrights, software en hardware, licenties, bedrijfseigen know-how, blijven te allen tijde de exclusieve eigendom van Keller en mogen bijgevolg niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming, uitgaande van de persoon die conform de statuten bevoegd is Keller te vertegenwoordigen, worden gereproduceerd, gebruikt of worden doorgegeven aan derden. Deze bepaling is eveneens van toepassing op de intellectuele eigendomsrechten die Keller van derden heeft verkregen of die Keller mag gebruiken.
19. Geschokt krediet – zekerheden
De Klant verklaart en garandeert dat zij voldoende liquiditeiten heeft en voldoende solvabel is om de prijs voor de bestelde opdracht te betalen. Keller wordt ontslaan van elk onderzoek terzake.
Indien Keller ernstige aanwijzingen heeft dat de Klant zijn betalingsverbintenissen niet zal kunnen nakomen, behoudt Keller zich het recht voor om de gehele bestelling of een gedeelte ervan op te schorten tot wanneer met de Klant nieuwe betalingstermijnen (bv. contante betaling of vooruitbetaling) zijn overeengekomen en/of de Klant voldoende waarborgen stelt tot nakoming van de betalingsverbintenissen. Indien de Klant weigert in te gaan op de redelijke eisen van Keller, behoudt Keller zich het recht voor de gehele bestelling of een gedeelte ervan te annuleren. Dit alles onverminderd het recht van Keller op vergoeding van de schade.
20. Gevolgen nietigheid
Indien een of meerdere van onderhavige voorwaarden nietig zouden zijn, dan blijven de andere voorwaarden geldig en afdwingbaar. De betrokken ongeldige voorwaarden blijven geldig en afdwingbaar tot beloop van het gedeelte dat de wettigheidstoets doorstaat.
21. Recht en bevoegde rechtbank
De contractuele relatie tussen Keller en de Klant wordt beheerst door het Belgische recht.
Elk geschil tussen de Klant en Keller in verband met het huidig contract, zal worden voorgelegd aan de Ondernemingsrechtbank die bevoegd is voor de plaats waar Keller zijn vennootschapszetel heeft.